TSUE orzekł: 40 Euro od każdej faktury
Nareszcie. Koniec sporów o to czy żądanie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności może stanowić nadużycie prawa. Koniec wątpliwości czy można żądać 40 euro od każdej faktury.
Wydawałoby się, że sprawa jest dość prosta w świetle treści ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Ale oczywiście dłużnicy zaczęli podnosić różne argumenty: że to nękanie, że to dodatkowe obciążenie finansowe „w sumie za nic”, że kwota należności głównej jest niska, że opóźnienie wynosiło tylko kilka dni, itp.
Teraz te argumenty Trybunał Sprawiedliwości uciął jednym zdaniem. Ale po kolei.
Rekompensata vs. nadużycie prawa
Czym jest rekompensata za odzyskiwanie należności?
O tym pisałem TUTAJ i TUTAJ. Są to jedne z najbardziej czytanych przez Was wpisów na blogu, co mnie bardzo cieszy, bo świadomość przedsiębiorców o rekompensacie rośnie (choć i tak jest stosunkowo niska).
W dużym skrócie – dłużnik (przedsiębiorca) opóźnia się z zapłatą za wystawioną przez Ciebie fakturę? Oprócz odsetek (podwyższonych – więcej TUTAJ) przysługuje Ci żądanie zapłaty dodatkowej „rekompensaty za spóźnienie” – 40, 70 albo 100 Euro, w zależności od wartości faktury VAT.
Często nasi klienci pozywają dłużnika o zapłatę należności głównej oraz właśnie wspomnianej rekompensaty.
Bywa tez tak, że pozew obejmuje wyłącznie kwoty należnych rekompensat, których dłużnik nie chce zapłacić dobrowolnie, bo uważa je np. „za niesprawiedliwe” (to chyba najczęstsze określenie, które słyszałem w prowadzonych sprawach).
W toku sprawy dłużnicy najczęściej powołują się na to, że żądanie rekompensaty jest nienależne bo narusza zasady współżycia społecznego.
Powołują się więc na art. 5 KC:
Art. 5. Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
Przepis ten stanowi ochronę osób, wobec których wykonywanie prawa naruszałoby podstawowe zasady porządku prawnego lub byłoby rażąco nieuczciwe wobec okoliczności danej sprawy.
Umówmy się jednak – w stosunkach gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami, od których oczekuje się większej świadomości prawnej, powoływanie się na ten przepis powinno mieć charakter naprawdę wyjątkowy.
Sąd Najwyższy vs. TSUE
Niestety, powoływanie się dłużników na wskazaną normę prawną, doprowadziło do daleko idących różnic w orzecznictwie polskich sądów.
Niektóre z nich wskazywały, że rekompensata przysługuje od momentu powstania opóźnienia i jest należnym prawem wierzyciela niezależnie od wartości faktury, a niektóre przychylały się do uznania, że przy pewnych okolicznościach żądanie jej zapłaty stanowi nadużycie prawa i oddalały powództwa wierzycieli.
Sąd Najwyższy wypowiedział się na ten temat w uchwale z dnia 11 grudnia 2015 r. (sygn. III CZP 94/15), czemu poświęcił… jedno zdanie. Dosłownie:
Mając jednak na uwadze dolegliwość dla dłużnika takiej sankcji, do sądu orzekającego w sprawach o przyznanie równowartości 40 euro, należy zbadanie, czy w okolicznościach konkretnej sprawy wierzyciel nie nadużył przyznanego mu prawa, biorąc pod uwagę art. 5 k.c.
To stwierdzenie otworzyło pole do badania przez sądy nadużycia prawa przez wierzyciela w kontekście żądania zapłaty rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.
Nie muszę mówić, że uchwała SN była jak woda na młyn dla dłużników, którzy powoływali ją praktycznie w każdej sprawie.
Głównymi argumentami w sporach były: niewielkie opóźnienie z zapłatą faktur oraz niska kwota faktury, w wielu przypadkach niższa niż rekompensata. I wiele sądów oddalało powództwa wierzycieli powołując się właśnie na art. 5 K.c.
Sprawą w końcu zajął się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który 4 maja 2023 r. wydał wyrok w sprawie C-78/22 (orzeczenie do zapoznania się TUTAJ).
W tym wyroku Trybunał uciął wszelkie spekulacje na temat potencjalnego nadużycia prawa przez wierzyciela i powiedział wprost: prawo wierzyciela do rekompensaty nie może być w żaden sposób pozbawiane lub ograniczane.
Trybunał wyraził to w następujący sposób:
art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 w związku z ust. 3 tego artykułu i art. 7 ust. 1 akapit drugi lit. c) tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, iż stoi on na przeszkodzie temu, by sąd krajowy odmówił zasądzenia stałej kwoty, określonej w pierwszym z tych przepisów, lub ją ograniczył, na podstawie ogólnych zasad krajowego prawa prywatnego, w tym także w przypadku, gdy opóźnienia w płatnościach, które wystąpiły w ramach jednej i tej samej umowy, dotyczą w szczególności niskich, a nawet niższych od tej stałej kwoty kwot.
Tłumacząc z prawniczego na ludzki: sąd nie jest w ogóle uprawniony do badania żądania zasądzenia rekompensaty pod kątem nadużycia prawa. Na sądach bowiem ciąży obowiązek zapewnienia pełnej skuteczności przepisom ustawy implementowanej w wyniku wykonania dyrektywy unijnej.
Sądy mają więc dążyć do wykładni przepisów o rekompensacie w sposób zgodny z celami dyrektywy unijnej, a nie ograniczać ustawowe uprawnienia wierzycieli.
Ponadto, TSUE potwierdził, że rekompensata jest należna wierzycielowi również wtedy, gdy wartość faktury jest niska, a nawet niższa niż wysokość rekompensaty.
Wierzyciele vs. dłużnicy
Oznacza to, że wieloletni spór na tle stosowania przepisów o rekompensacie wygrali wierzyciele.
Rekompensata przysługuje bowiem wszystkim wierzycielom. Również tym, który prowadzą mniejszy biznes, których faktury często nie przekraczają kwoty 100 zł i którzy mogli czuć się pokrzywdzeni wykładnią, że tylko duże roszczenia mogą korzystać z ochrony prawnej jaką jest rekompensata.
W istocie bowiem to mikro- oraz mali przedsiębiorcy najmocniej odczuwają skutki braku terminowych płatności.
Pozbawianie ich prawa do żądana rekompensaty tylko z tego powodu, że ich faktury są wystawiane na małe kwoty, w istocie wypaczało sens przepisów ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Musimy pamiętać, że to z myślą dla sektora MŚP te przepisy zostały w ogóle uchwalone. Nie można więc tego sektora pozbawiać jego podstawowych praw, w tym żądania zapłaty rekompensaty, z uwagi na niskie kwoty wystawianych faktur.
Rekompensata to instrument mający zmobilizować dłużnika do terminowych płatności, swojego rodzaju bat na kontrahentów, aby przypomnieć im, że te zasady współżycia społecznego, na które tak bardzo się powołują, mówią przede wszystkim o tym, że należy płacić swoje zobowiązania w terminie.
Wojciech Jeliński
radca prawny
***
Nowa nowelizacja KPC już 1 lipca 2023 r.
Jeszcze odczuwamy skutki ostatniej dużej nowelizacji KPC (w tym roku miną już 3 lata!), a za rogiem czeka nas kolejna. W dużej części mają to być zmiany, które poprawią tę z 2019 r., ale jest też parę niespodzianek.
EDIT (6.04.2023): Ustawa ukazała się już w Dzienniku Ustaw – jest dostępna TUTAJ. Nieuchronnie więc zbliża się termin, w którym zmiany KPC wejdą w życie, a nastąpi to 1 lipca 2023 r. [Czytaj dalej…]
Świetny wpis! A ja mam nieco inne pytanie: Co jeśli data faktury nie pokrywa się z datą księgowana środków? Podam przykład: W dniu 01.09.2023 roku klient złożył zamówienie w sklepie internetowym. Za zamówienie zapłacił w formie przelewu bankowego. Wpłata na koncie sklepu została zaksięgowana tego samego dnia – w dniu 01.09.2023 roku o godzinie 10:30 rano. Pomimo tego, sklep nie wystawił faktury z tą datą, tylko wystawił ją dopiero po dwóch tygodniach – w dniu 15.09.2023 roku z datą 15.09.2023 roku.
Pytanie: Jak klient może udowodnić za pomocą faktury, że za fakturę zapłacił, jeżeli data faktury (15.09.2023 roku) nie pokrywa się z datą księgowana środków (01.09.2023 roku)? W dodatku na fakturze wystawionej w dniu 15.09.2023 roku nadal widnieje „do zapłaty: X PLN”, pomimo iż wpłata a koncie sklepie została zaksięgowana w dniu 01.09.2023.
Janek, tu trzeba powołać się na treść zamówienia. Skoro za zamówienie klient zapłacił 1.09.2023 r., to posiada dowód przelewu i pewnie jakieś potwierdzenie złożenia zamówienia w formie maila. Treść faktury jest więc błędna, bo nie odpowiada stanowi faktycznemu. Można też powołać się na to, że w dniu 15.09.2023 r. żadne inne zamówienie nie zostało złożone w tym sklepie internetowym.
Bo rozumiem, że tutaj błąd polegał na tym, że faktura nie ma tej samej daty, co data księgowania środków…
Oprócz tego, na fakturze powinna znaleźć się adnotacja: „Zapłacono X PLN” oraz adnotację „Pozostało do zapłaty: 0 PLN”, zgadza się?
Tutaj może być trudno udowodnić w przypadku usunięcia e-maila, a na przyszłość, jak taka idealna faktura powinna wyglądać, żeby klient był dobrze zabezpieczony, żeby już z samej faktury wynikało, że klient na pewno za nią zapłacił? Jakie dane powinny się na niej na pewno znaleźć?
Janek, w kontekście zapłaty, data wystawienia faktury nie ma aż tak dużego znaczenia. Czasem faktury są wystawiane po jakimś czasie od momentu sprzedaży, ale wtedy powinna zgadzać się chociaż data sprzedaży (na fakturze mogą wtedy widnieć dwie osobne daty). Generalnie najważniejszą z punktu widzenia klienta jest adnotacja „Zapłacono X zł. Pozostało do zapłaty: 0 zł”.
Jeżeli usunięto e-mail, to można również posłużyć się historię zamówień użytkownika na stronie danego sklepu internetowego.
Dzięki 🙂
Ciekawy artykuł. Ogólnie cały blog wydaje mi się interesujący. Idealna lektura do porannej kawy o godzinie 5 rano. A przy okazji, czy mogę mieć pytanko w sprawie pewnej faktury?
Mam przed sobą fakturę i zastanawiam się, co oznacza zapis „Forma płatności -> przedpłata. Termin -> 01.09.2023”?
Czy zapis „Forma płatności -> przedpłata. Termin -> 01.09.2023” jest równoznaczny ze stwierdzeniem, że datą płatności z rachunku bankowego klienta / datą zaksięgowania środków na rachunku bankowym sklepu jest dzień 01.09.2023, czy może tu być pole do jakichś wątpliwości?
Data wystawienia widoczna na fakturze wskazuje na dzień 14.09.2023.
Data dostawy / wykonania usługi widoczna wskazuje na dzień 14.09.2023.
Czy faktura zawiera w sobie błąd?
Czy coś jeszcze powinno się dopisać, żeby z samej faktury jasno wynikało, że datą płatności z rachunku bankowego klienta / datą zaksięgowania środków na rachunku bankowym sklepu jest dzień 01.09.2023?
Raz jeszcze – świetny blog. Z pewnością chciałabym pozostać na nim dłużej.
Przy okazji temat faktur zastanawiam się, czy faktura ze sklepu internetowego bez podpisu, pieczątki, imienia i nazwiska osoby wystawiającej jest wiarygodnym dowodem zakupu? Co zrobić po jej otrzymaniu?
Jeżeli po złożeniu zamówienia w sklepie internetowym, opłaceniu tego zamówienia, otrzymało się na adres e-mail fakturę PDF z adnotacją „ZAPŁACONO”, ale faktura w miejscu „fakturę wystawił/a” nie zawiera żadnego podpisu, żadnej pieczątki, żadnego imienia i nazwiska, to czy jest to coś, co powinno nabywcę martwić? Wygląda to mniej więcej tak:
fakturę wystawił/a:
…………………….
Kropki. Brak danych.
1) Czy taka faktura jest wiarygodnym dowodem zakupu (np. drogiego oprogramowania)?
2) Czy brak danch w polu „fakturę wystawił/a” nie narazi nabywcę na nieprzyjemności w razie ewentualnej kontroli? Jak w razie takiej kontroli wyjaśnić, dlaczego miejsce „fakturę wystawił/a” jest puste?
3) Ogólnie co zrobić po otrzymaniu takiej faktury:
A) Fakturę wydrukowac, w miejscu „fakturę i zamówienie odebrał/a” podpisać, odłożyć na półkę i trzymać?
B) Fakturę wydrukowac, w miejscu „fakturę i zamówienie odebrał/a” podpisać, ale przed odłożeniem jej na półkę, zanieść ją do sklepu i poprosić o podpis, pieczątkę w miejscu „fakturę wystawił/a, by to miejsce nie było puste”?
C) Nic nie robić – trzymać fakturę na e-mailu
D) ?
pkkas, należy pamiętać, że oprócz samej faktury istnieje jeszcze szereg dowodów w postaci zamówienia oraz potwierdzenia przelewu. Łącznie świadczą one o zawarciu umowy sprzedaży. Sam brak podpisu nie jest powodem do niepokoju, skoro faktura istnieje w formie dokumentu elektronicznego. Fakturę można wydrukować i przekazać do księgowości. Można też poprosić sprzedawcę o złożenie na niej podpisu, ale w praktyce wystawianie faktur bez podpisu, w formie elektronicznej jest zjawiskiem normalnym.
Super wpis.
Przeczytałam z uwagą. Sama jestem ofiarą opisanej sytuacji , w której otrzymywałam płatności po terminie. Dzialania moich dłużników spowodowały to, że sama nie płaciłem w terminie (otrzymałam skazujący wyrok dot. przeterminowanych faktur) ponadto na skutek min. spiętrzania się faktur zmuszona byłem do sprzedaży części mojej firmy.
Obecnie wezwałam wszystkich moich wierzycieli do zapłaty odsetek za zwloke i po 40 EURO za każdą przeterminowaną fakturę. Aby nie być posądzony o nie uczciwość w pozwie wykluczę 1 i 2 dniowe spóźnienia i mniejsze niż 200 zł.Na skutek wysłanych wezwań otrzymuję odpowiedzi od pełnomocników posądzających mnie o nie uczciwość w związku z art.5 kc.
I tu tkwi mój problem ponieważ muszę ponieść koszt wniesienia spraw i w razie przegranej ponieść koszty pełnomocników strony przeciwnej.
Czy Pana zdaniem powinnam iść do Sądu ? !!!
Aleksandra, oczywiście, że tak! TSUE wyraził się jasno: dłużnik nie może się powoływać na nieuczciwość, ani na art. 5 KC. W kontekście wyroku TSUE to na Twoim miejscu pozwałbym dłużników nawet o te 1 i 2 dniowe opóźnienia i za faktury mniejsze niż 200 zł. Powołanie się na wyrok TSUE powinno dla Sądu uciąć jakiekolwiek możliwości zakwestionowania Twojego roszczenia przez dłużników.
Dziękuję za odpowiedź.
Temat: 40 Euro od każdej faktury – czy to oznacza że jak wystawię 5 faktur za sprzedaż to 40 Euro należy się od każdej faktury ?
Paweł, jeżeli każda faktura dotyczy innej sprzedaży, to tak.
Dziękuję za odpowiedź i dopytuję – co to znaczy innej sprzedaży ? Jeśli sprzedaję towar kontrahentowi i za 2 tygodnie sprzedaję znowu to jest inna sprzedaż ?
Paweł, dokładnie – to są dwie odrębne umowy sprzedaży.
Dziękuję za błyskawiczną odpowiedź!
I jeszcze jedna kwestia: faktura jest na 7 tyś dłużnik dokonuje wpłaty 3 tyś zostaje 4 tyś – czy przy takiej kwocie rekompensata 40 czy 70 EUR.
70 euro – zawsze bierzemy pod uwagę wartość pierwotnej kwoty.
Przeciwko mojej firmie złożonych zostało kilkadziesiąt pozwów o zapłatę rekompensaty w wysokości 40 euro. Każdy pozew dotyczy jednej faktury, a każda faktura to 40 euro. Zastanawia mnie czy powód mógł zgłosić roszczenie w wysokości 40 euro skoro na każdej fakturze znajduje się adnotacja, że zgodnie z dyrektywą UE o zwalczaniu opóźnień…., sprzedający po upływie wskazanego terminu płatności, skieruje sprawę na drogę postępowania windykacyjnego doliczając do wartości faktury 15% jej wartości jako opłatę kosztów windykacji i kwoty tej może też dochodzić w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Czy w myśl zapisu znajdującego się na fakturze wysokość rekompensaty nie została dobrowolnie przez sprzedającego ograniczoną do 15% wartości faktury rezygnując tym samym z rekompensaty w wysokości 40 euro?
Magda, wierzyciel nie może zrzec się prawa do 40 euro przed powstaniem tego zobowiązania. Raczej zapis na fakturze należy traktować jako dodatkową informację, że wierzyciel ma zamiar dochodzić kosztów windykacji poza rekompensatą.
Dzień dobry
Proszę o pomoc. W imieniu spółki złożyłam pozew o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym. Nakaz sądu zobowiązuje pozwanego do spłaty w.p.s wraz z odsetkami, zwrot kosztów procesu i…tyle. O rekompensatach, których w pozwie domagamy się , nie ma wzmianki. Czy w takiej sytuacji należy napisać zażalenie na wydany nakaz? Poprosić o uzasadnienie? Jak zwrócić uwagę sądu na takie przeoczenie.
Z poważaniem Małgorzata.
Małgorzata, jeżeli wliczyłaś rekompensatę do WPS i Sąd zasądził cały WPS, to nie będzie w nakazie sformułowanego odrębnego zdania „zasądza x zł tytułem rekompensaty”. Rekompensata wlicza się jako świadczenie główne i nie jest traktowana jako osobna pozycja czy to w nakazie zapłaty czy to w wyroku. Aby móc odpowiedzieć na to czy Sąd popełnił błąd czy nie, trzeba przenalizować treść pozwu i nakazu zapłaty – zachęcam w tym celu do kontaktu przez zakładkę „kontakt” u góry strony 🙂
Rekompensata jest wymagalna od pierwszego dnia opóźnienia wiec można powiedzieć – od dnia od którego zaczynamy naliczać odsetki od należności głównej. Od rekompensaty również należą się odsetki ale od kiedy ? Czy od dnia kolejnego po dniu wymagalności czy np. od dnia złożenia pozwu ?